从来不差钱的老王，现如今的口袋远比不得从前鼓了，这事儿，大家心知肚明。

赶巧，就有人结集而来，给万达“送钱了”，这一送，就是 340 个亿。

1 月 29 日，万达官方宣称，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业在北京签订战略投资协议，计划投资约 340 亿元人民币，收购万达商业香港 H 股退市时引入的投资人持有的约 14% 股份。其中，苏宁或出资人民币 95 亿元或者等值港币，购买万达商业股东持有的约 3.91% 股份。

消息一出，各方的声音也就来了。诸如“苏宁背弃阿里了”“腾讯有添新零售筹码了”.......

倒也不奇怪，毕竟你看这“援军队伍”里，腾讯起头呼京东与苏宁同往，不见阿里身影，再加上通稿里腾讯要跟万达商业玩“线上线下融合”的故事一佐，怎么听都苏宁转投了他人阵营， 恰逢 AT “新零售”线下争夺战正酣，让人不禁为阿里的形势捏了把汗。于万达，倒似是搭上新概念的一出柳暗花明。

为万达凑 “过桥资金”

要说这笔交易的根源，还是在万达。

2017 年年中，万达的老王站在了人生新巅峰，然而不曾想，从顶峰到低谷，速度快得惊人。

说起自己的生意经，王健林曾不讳言 “空手套白狼”，这当然是运作良好的情况下。进入 2017 年，一切似乎失灵了。

在这过去的半年时间里，王健林先是把 13 个万达城、70 多家酒店打包甩给了孙宏斌和李思廉，把一堆万达广场甩给了朱孟依，把长白山度假区甩给了孙喜双，美其名曰 “轻资产”。

如今这一出，与其说是万达商业飞身拥抱 “新零售” 的大局，倒不如说是山穷水尽时的 “江湖求救”。

2016 年 9 月 20 日，登陆港交所不到两年的万达商业正式从 H 股退市。按照此前万达私有化项目书上的说法：万达商业计划在 2018 年 8 月 31 日前完成上市。如果公司在退市满两年或 2018 年 8 月 31 日之前未能在内地主板市场上市，大连万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付 12% 和 10% 的利息。

有意思的是，2017 年初万达影业私募时，也曾许下这样的诺言：一年内让 A 股。不然回购全部股份，支付利息……

可以想见，直到 2017 年上半年王健林依旧是春风得意，口气大得不得了，似乎上 A 股只是走个流程，而且很快。然而，当初的托大，成了如今的命门。

腾讯“四兄弟” 凑的 340 个亿，叫“过桥资金”或许更恰当些。打个比方，出售的二手房如果有房贷，要先用一笔钱还清房贷，才能过户，这笔钱就是过桥资金。一般情况下，二手房买家要预付一笔，充当过桥。万达商业急需一笔钱了结私有化时的“旧账”，才能顺利直回 A 股的流程，如此而已。

各怀心腹事？

所不同的是——

融创拿下万达文旅 13 个项目，拿地、规划、设计、铺底资金、前期施工等繁难工作都已完成，有四五个项目已经开始卖房。融创接手后的主要工作是“数钱”。

腾讯“四兄弟”可没有孙宏斌的运气，出资 340 亿元，一共不过拿下了 14.273% 的股份，纷纷成为万达商业的小股东。稍有商业经验的人都会明白，强势大股东持股 50% 左右，几个分散的小股东共持有不到 15%，能掀起什么浪花儿。

阿里持有苏宁 19.99%，两家主要还是各干各干的，协同当然有一些。但要说苏宁一千多家门店是阿里新零售的筹码还是有些过。

苏宁向恒大投资 200 亿，张近东倒是有机会进驻恒大遍布全国的近千社区，当然是排他的，至少京东不能进。

从持股份额看，“四兄弟”投资的“战略意义”非常有限。更何况苏宁与京东还是冤家对头，腾讯有能力让两家从剑拔弩张到同心协力吗？赴了 “东兴局” 的美团、滴滴已经全面开战，谁能协调王兴、程维？没赴东兴局的刘强东、张近东就更不好说了。

股权少，内部还不团结，“合作”前景自然不会看好。不必脑补太多“新零售”的戏。

不过，即使340亿常有，但股东能带来的资源不常有。

我国一直坚持对房地产的调控，A股从2010年以后，房地产公司的IPO几乎一家也没有，到现在为止，中国证监会仍然没有正式说房地产公司可以IPO。

从法审委放行的企业来看，2016年以来，新增上市公司呈现出与国家重点支持领域高度契合的特点，2016年至2017年10月底，22个月里，中国新上市605家上市公司中有高新技术企业495家，占比达82%。

所以，想上市，必须高科技。

其实，万达早就一直想加点科技属性。顺便也帮大家回忆一下：2014 年 8 月份的时候，万达也曾勇敢地拥抱线上，携百度、腾讯（腾百万）一块兴致冲冲地砸了 50 个亿，说要做 O2O，巨头强强联合，一时间多少豪言壮语。当初腾讯、百度、万达的真诚远胜今日，股权架构也简单，但还是落得“凑拢班子”散了伙，单飞的飞凡尚在苦苦挣扎。

万达网科一直处于亏损状态，据说一年费用支出超过10亿，2017年万达网络科技集团收入58.6亿元，完成年计划的90.1%，年底进行了大规模裁员。

缺少科技基因，内部无法孵化，那就引进吧。

所以，本次引进的新股东里，腾讯是互联网巨头，京东是电商巨头，苏宁有云商板块：

在万达集团的公告里，畅想了有科技股东们加持的美好前景：

腾讯有数亿用户，QQ、微信几乎每个中国人都用到，线上导流能量巨大，此外还有微信支付这一强大的工具；苏宁、京东有着强大的电商、物流能力。而万达自身则有着丰富的线下资源和场景，根据公开数据，截止2017年底，持有已开业商业面积3151万平方米，在中国开业万达广场235个，年客流31.9亿人次。此外万达集团还拥有文化旅游城、酒店、影院、儿童产业等海量线下消费场景。

很显然，如果打通了线上线下，将有着广阔的想象空间。“万达商管今后不再进行房地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业，各方将推动万达商管集团尽快上市。”

有着这些科技概念加持，要过发审委那关，就有了更大的底气，如果能IPO成功，股价还不得涨停板见。

借新还旧，王健林的资本运营术

万达商业地产一直都是万达集团的核心资产，王健林自然是想把它运作上市。2005年，就在王健林准备把万达商业地产运作上市时，投行麦格理给出了另一种解决方案，那就是用REITs（房地产信托投资基金）形式，办法是万达与麦格理合资成立一家基金公司，万达以物业出资，麦格理以资金出资，万达拿到了进一步扩张所需要的资金，又同时享有物业收租的回报。而基金公司又可以上市，又不受增发的限制，基金的其他股东高度分散性，万达会牢牢掌控着管理和控制权。

看上去是不是“一石多鸟”呢？

当时王健林就被麦格理打动了，不但跟麦格理去澳大利亚学习REITs管理，还考了一个REITs经理人证书。

就在王健林考完证书，成立了全国第一支针对商业地产的房地产信托投资基金时，风向变了，2006年7月，国家外管局、商务部、发改委几部委联合发文《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，严格限制境外公司收购内地物业。

于是，用REITs曲线上市彻底没戏，被逼无奈，万达才退而求其次，发行了国内首例商业地产抵押证券。

此后，万达上市之路的运气一直不好，总是错过上市的窗口期，眼看着其他上市的房地产公司不断融资做大，而万达只能通过授信、各种结构化融资方式融资，资金趋紧，所以咬咬牙，王健林就带着万达商业地产去港股上市了。

2014年12月23日，万达商业在香港联交所上市。根据万达商业的年报，当时公司总股是45.27亿股，其中流通股是6.5亿，也就是总股本的14.4%。其他的股权中，王健林持股7.1%，大连万达集团持股43.7%，其他内资股东持股34.8%（绝大部分是万达高管、董事以及一些难以穿透的公司）。

这单IPO集资额高达288亿港元，成为当时港股市场规模最大的IPO。看上去很风光是不是？

其实，王健林内心是苦涩的，因为首发当天，万达商业股价一度大跌近9%，直到第二天即收复发行价，12月24日收报48.65港元，此后万达商业的股价涨上去又跌回来，在48块上下左右来回。

对于港股投资者来说，万达商业本质上还是一个盖商场综合体卖店铺收租金的商业地产公司，没什么想象空间。即使王健林在IPO前，拉上腾讯、百度做了一家“腾百万”的公司，号称要打通“线上线下”，包装成一家融合线上线下的“消费平台公司”。

显然投资者又不傻，并不买账。并且，不同于动不动就定向增发、市值管理、抵押融资花样翻新融资的A股，港股相当乏味。折腾这么多，最后就融了288亿，并不划算。

于是，王健林就萌生了私有化的想法。这一次，王健林也是没打算掏钱，他引进了外部财团，用他们的钱帮助私有化。

2016年，万达商业引入了包括杉杉控股、上海持睿、上海褚骅、中国中铁、平安保险、工银国际、渤海产业、国泰君安等多家财团投资者。这些财团在开曼群岛和英属维京群岛设立的9个特殊目的实体，这9个特殊目的实体中8家以“WD Knight+罗马数字”命名(编号为I至X，不包含VI和VII)，外加Red Fortune GloBAl Limited(下称“RFGL”)。其中，WD Knight I至III，以及X四个特殊目的实体是万达集团全资所有。

这些投资主体就是专门为收购万达流通的14.4%的H股。当时万达给出的私有化股价是52.8元/股，高于IPO时的价格10%。

但是，财团也不是白白给钱的，当时9家财团与万达商业签了一份对赌协议，如果万达商业在退市满2年时间或者在2018年8月31日之前未能实现境内上市的话，那么，万达集团就必须向财团们支付8%和10%的单利，以回购投资实体持有的万达商业的股份。

结果，私有化后的万达商业不但无法借壳上市，还在IPO排队的序列里不断下滑，因为众所周知的原因，恐怕远远看不到在A股IPO的希望。现在已经2018年1月30日了，也就是还有半年多时间，万达就要“还钱”了。

这笔钱有多少呢？

当时的交易作价是344亿港元，算上两年10%的单利，折合成人民币约334亿人民币左右。

没错，这就是腾讯、苏宁、京东、融创们拿下的那14%的股份，340亿人民币的资金基本都是给“老股东”财团们连本带利的回购资金，根据苏宁公告，“剩下的部分也会转为万达商管（万达商业）的股份”。

可以这么说，这是王健林引入新投资者，让他们拿钱买下当年跟“老股东”财团约定的“赎金”从此，“老股东”们拿着收益走了，四家公司作为新股东进场。

如此看来，当年万达商业的344亿退市私有化，就是王健林和万达跟财团们借了一笔两年期单利的“私募债”。快要到期了，现在王健林找了商场上的友商们续上了，可以说是“借新还旧”了。

并且，这次腾讯、苏宁、京东、融创的“战略投资”也是有回购条款的。

根据《财新》的报道，万达商业在本次融资中对投资方有三项承诺：

（1）不能变更主营业务；

（2）2019年净租金收益不低于人民币190亿元，否则投资方有权要求现金补偿；

（3）需在2023年10月31日前完成在内地、香港或其他地区上市。

最后一个条款相当有意思，本来王健林打算把私有化后的万达商业在2018年8月31日在A股重新上市，当时他信心满满，结果差点没栽跟头，现在引进了新投资者，将重新上市的日期定在了2023年10月31日前。

不但“借新还旧”，还将“行权”日期延长了5年期限，并且，不仅限于在A股上市，还可以在“香港或其他地区上市”，不再是独木桥走到黑。